第二阶段,上市公司兜售:

    2004年3月24日,健特生物发布公告称,脑白金荣列2003全国市场同类产品第一名等。消息一发出,健特生物一转身即酝酿将脑白金的生产基地无锡健特分拆出售。

    2004年3月31日,健特生物将无锡健特25%的股权以7387.4万元的价格,出售给一家在英属维尔京群岛注册的公司TOP PARTNER INTERNATIONAL LIMITED(以下简称“TP公司”),法人代表为:DingYuan。

    2005年5月27日,健特生物又以3204万的价格,将无锡健特14%的股权转让给TP公司。

    2005年12月7日,健特生物以2520万的价格,将无锡健特11%的股份转让给同在英属维尔京群岛注册的公司CAPITAL INFLUX INTERNATIONAL LIMITED(以下简称“CI公司”)。其法人为:JunXu(音同)。

    2007年4月12日,健特生物将无锡健特剩余的40%股权转让给上海塔泰实业有限公司,该公司成立于2006年11月,法人为:余小英。

    而健特生物解释称公司前三次卖掉无锡健特的原因为减小对保健品行业的依赖,通过股权转让引入境外战略投资者,充分利用国外先进的生产和管理技术。但实际上,这家TP公司仿佛是专为收购无锡健特而生的公司,其注册时间为2004年3月,经营范围为:各种实业投资。

    此外,值得注意的是,TP、CI公司的通讯和办公地址,甚至连邮箱也完全相同。而从网络搜索来看,与该地址相对应的有数家公司,但都有一个共同点:为了收购A股上市公司的股权。

    而到第四次出售时,脑白金已是官司缠身、麻烦不断了。如果说前三次的溢价出售是基于对脑白金未来发展的看好,那么第四次出售时的溢价则略显蹊跷了。

    再从转让公司的控股股东上看,收购无锡健特的三家公司似乎并无多大关系。而今,被上述这三家看似并无关系的公司所收购的无锡健特,突然现身于史玉柱高调打造的黄金酒上,实在不得不佩服史玉柱在低调中的苦心经营。

    联合证券一投行人士表示:在维尔京群岛注册公司的目的,本来就是为了避开调查。这些地方除了税收优惠以外,更重要的是资料隐蔽,不易被调查。

    难怪有媒体曾如是说:史玉柱是个向来就对媒体很警惕的人,他始终认为,当年珠海巨人的倒闭是媒体的原因。这次媒体把他精心搭建的资本迷宫揭个底朝天,可能会对他形成压力,并谋求更为隐蔽的资本运作。

    最后,来看看史玉柱因经营健特生物而产生的现金流有多大呢？

    从注入无锡健特到出售完毕,华馨实业都显得异常大方: 2001年报10转7派1元,上海华馨手中的2811万股增至4779万股,分红得281万;2002年中报10送2转1派现0.5元,上海华馨还在此间增持,持股数增至6449万股,进帐239万;2002年末10送2.5派0.65元,上海华馨继续增持,持股数增至9411万股,分红419万;2003年10送3派1.2元,持股数增至12235万股,分红1129万;2004年10派3元,分红得3670万元。

    2005年期间,共减持235.59万股健特生物的股份,由于公开资料很少,仅知上海华馨上半年减持107.28万股,均价在7元左右,套现750万元;下半年减持118.3万股,价格在2.66元-7.30元间波动,取均数,则套现600万元。

    从股权转让的收益看,2001年9月,健特生物收购无锡健特51%股权,支付9350万元;2月底从上海华馨手中购买无锡健特39%的股份,付1.22亿元;再加上收购华夏银行的1.17亿,合计4.04亿。

    四通控股天价收购后的惨淡

    在脑白金、黄金搭档的生产注入到了A股上市的公司华馨实业之后,在史玉柱的精心策划下,其知识产权、分销网络被注入到香港上市公司四通控股。

    2003年12月3日,四通电子发布公告,与Ready Finance公司签定收购协议,以117195.54万港元的天价,收购Ready Finance全资拥有的公司Central New公司的全部股份。其支付方式为:6亿港元现金,余款通过发行可转换债券的方式支付。

    这家名为Ready Finance于2002年3月注册于英属维尔京群岛,正是由史玉柱本人全资拥有的公司。而Central New公司诞生的时间为2003年10月1日,与四通收购的时间仅相差2月。Central New公司拥有的唯一资产为黄金搭档生物75%的股权。收购完成后,黄金搭档生物将收购“黄金搭档”、“脑白金”的知识产权、接管这两个产品的分销网络。

    此天价收购一公布,媒体集体哗然。其惊讶之处不在于黄金搭档生物卖了个好价钱,而在于如果这5.71亿可交换债券全数兑换的话,将占四通电子(收购后更名为四通控股)当时股本的61.79%;占兑换股份后总股本的38.19%。

    与当时四通电子的大股东四通集团的持股比例41%相去无几。而当史玉柱以1元年薪出任四通控股的CEO并出任公司的董事时,外界都认为史玉柱通过一系列的运作,最终目的是控制香港上市公司四通控股。

    但事实上,安排可转换债券的发行只是权宜之计。根据香港联交所资料显示,2004年8月29日,史玉柱对四通控股的持股7.53亿股,占比52.28%;2008年7月4日,史玉柱持股数下降为3.92亿股,占比19.41%。

    据不完全公开资料显示,史玉柱从这5.71亿港元中套现的数目为1.45亿港元,真正转换为股份仅为5526.63万股,目前,Ready Finance公司手中持有的可转换债券仅为2.52亿元。

    当然,四通电子也有附加的条件:史玉柱必须要保证黄金搭档生物的经营业绩,具体来说,就是除税和少数股东权益后的利润,第一年不少于人民币9000万元人民币,第二年不少于17000万元人民币,第三年也不少于17000万元人民币。如果达不到这个业绩,就要按照一定比例对四通电子进行赔偿。此外,史玉柱在五年内不能做与脑白金、黄金搭档的竞争性产品。

    根据四通控股的公告显示:

    自收购黄金搭档生物后的第一财政年度里,黄金搭档生物盈利1.18亿元,超过约定的9000万元;

    第二个财政年度里,黄金搭档生物盈利2.13亿元,超出约定的1.7亿元;

    第三个财政年度里,黄金搭档生物盈利数据不详,但从第四年的财报中可推算出,第三个财政年其经营溢利仅为1.45亿元。

    进入第四个财政年度,其营业收入和毛利润都有大幅度提高,但其经营溢利下降仅为7615万港元。而净利润则更为离谱,上半年高达5.27亿,每股收益18.44港仙,全年净利润仅1650.3万港元,每股收益仅0.92港元。

    真可谓此一时、彼一时。

    截止记者发稿日,通过对脑白金和黄金搭档的知识产权、分销网络的出售,史玉柱通过四通控股总共套现金额至少8亿港元。

    而此次,表面上受四通控股控制的黄金搭档生物公司为何会出现在史玉柱旗下巨人投资的黄金酒中？

    从四通控股的公开资料来看,仅在其07年年报(于2008年7月28日公布)提到,黄金搭档与五粮液集团携手推出黄金酒。除此外无其他任何重大投资公告。

    但在2008年10月28日人民大会堂召开的新闻发布会上,却演变成了史玉柱率巨人集团旗下的巨人投资有限公司(以下简称“巨人投资”)与五粮液集团旗下的五粮液保健酒有限责任公司(简称“五粮液保健酒公司”)联手推出黄金酒。

    根据当年四通收购的股权结构看来,黄金搭档生物的股东分别为:Central New、Interwise、巨人投资及内蒙左旗分别拥有权益75%、5%、18%、2%。史玉柱持有巨人投资95%的股份,Interwise、内蒙左旗都是史玉柱全权所有。

    香港联交所2008年7月4日公告显示,史玉柱持有四通控股的股权19.41%,联合其他三家合计持有黄金搭档生物公司38.66%的股权;而四通集团持有四通控股24.79%的股权,间接持有黄金搭档生物18.12%的股权,由此看来,史玉柱拥有对黄金搭档生物公司的控股权。